本期要点：

【案例解析】厦门铭源红桥投资管理有限公司

【法律依据】投资者适当性管理办法  私募投资基金监督管理暂行办法 

【案例延伸】厦门一鸿资本管理有限公司

【简募合规】投资者适当性

简募系统监测到，厦门证监局于8月27日下发了《关于对厦门铭源红桥投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》。厦门铭源红桥投资管理有限公司被监管的原因是：厦门铭源红桥投资管理有限公司个别基金投资者风险调查问卷填写不完整，未明确投资者风险评估级别；未对基金进行风险评级。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定。
 

从上面的截图可见该决定的相关信息：

违规类型：投资者适当性、风险控制

处分类型：责令改正

违反法规：私募投资基金监督管理暂行办法

简募系统监测到，8月27日，厦门证监局官网连续发布7则决定，主要针对辖区内部分私募机构的违规行为采取责令改正措施。涉及公司主要包括：厦门金智汇投资管理有限公司、厦门一鸿资本管理有限公司、厦门中和元投资管理有限公司、厦门甲单元投资管理有限公司、厦门红土投资管理有限公司、中龙杭川(厦门)股权投资基金管理有限公司、厦门铭源红桥投资管理有限公司。

8月28日，厦门证监局又发布两则监管决定，涉及休谟(厦门)投资管理有限公司、厦门中略投资管理有限公司两家存在违规问题，并责令改正。

经分析，上述机构主要违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，主要存在：投资者与产品风险等级的适当性不匹配、基金未托管或引发财产安全问题、未建立防范利益冲突行为、将他人资产与基金财产混同投资、信息披露不及时不准确等问题。

具体来看，一鸿资本、中和元投资、甲单元投资、休谟投资和铭源红桥投资等五家机构存在与投资者适当性相关的三类行为：

1．未明确个别投资者风险等级；

2．未对基金进行风险评级；

3．个别基金投资者的风险识别能力和风险承担能力与基金风险评级不匹配，且未做相关风险特别提示与确认措施。

点击【私募投资基金监督管理暂行办法】，可见，该公司行为违反了第十六条、第十七条、第三十三条的规定。

第十六条

私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

第十七条

私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。 

第三十三条

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

虽然证监局在该决定中没有提到此类事项违反了《证券期货投资者适当性管理办法》，但《适当性管理办法》自2017年7月1日已正式实施，我们还是要注意文中关于适当性匹配的规定。

第三条

向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。

第二十九条

经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。

经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。

第三十四条

经营机构应当妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要措施支持和配合投资者提出的调解。经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。

下面再以同时受到处罚的厦门一鸿资本管理有限公司进行延伸介绍，在简募系统中【合规】-【违规案例】-【案例查询】中输入内容关键字【投资者适当性】，并且点击【更新日期】按日期降序排列可见。

8月27日，厦门证监局发布了对厦门一鸿资本管理有限公司采取责令改正措施的决定。厦门证监局表示，经查，厦门一鸿资本管理有限公司个别基金投资者的风险识别能力和风险承担能力与基金风险评级不匹配，且未做相关风险特别提示与确认措施；未妥善保存投资者适当性管理文件、基金投资决策等资料。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条和第二十六条的规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，厦门证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

投资者适当性管理，贯穿了整个私募基金的募集行为，关系到整个私募基金的募集合规性，其对于投资者、募集机构、私募基金而言，不仅是义务，更是私募基金运作中的原则。

 

那么

什么是投资者适当性？

投资者适当性制度如何落实？

投资者如何分类？

基金产品如何分级？

投资者适当性如何匹配？

这些与投资者适当性相关的问题

简募告诉你答案……

 

 

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【简募合规】

 

在简募系统【合规】-【法律法规】界面，输入【投资者适当性】内容关键词，可获知投资者适当性的合规点。

系统中可见，与私募行业投资者适当性相关的法律法规有：《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，与投资者适当性相关的知识点有：

 

 

投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。

 

 

 

基金募集机构在实施投资者适当性的过程中遵循以下指导原则：

（一）投资者利益优先原则。当基金募集机构或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，优先保障投资者的合法利益；

（二）客观性原则。建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证适当性管理的实施。对基金管理人、基金产品或者服务和投资者的调查和评价，尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品或者服务的重要依据；

（三）有效性原则。通过建立科学的投资者适当性管理制度与方法，确保投资者适当性管理的有效执行；

（四）差异性原则。对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

 

基金募集机构建立适当性管理制度，至少包括以下内容：

（一）对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；

（二）对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；

（三）对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；

（四）对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；

（五）对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；

（六）投资者适当性管理的保障措施和风控制度。

 

 

投资者分为专业投资者和普通投资者。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

 

基金募集机构要设计风险测评问卷，并对普通投资者进行风险测评。投资者分为专业投资者和普通投资者。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

 

基金募集机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素，对专业投资者进行细化分类和管理。基金募集机构对专业投资者进行细化分类的，要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级。

 

专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

 

基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：

（一）不具有完全民事行为能力；

（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

 

 

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。基金募集机构可以根据实际情况在前款所列等级的基础上进一步进行风险细分。

 

基金募集机构对基金产品或者服务进行风险等级划分，要了解以下信息：

（一）基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况；

（二）基金产品或者服务的合法合规情况，发行方式，类型及组织形式，托管情况，投资范围、投资策略和投资限制概况，业绩比较基准，收益与风险的匹配情况，投资者承担的主要费用及费率。

 

基金产品或者服务风险等级划分要综合考虑以下因素：

（一）基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等；

（二）基金产品或者服务的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。

 

基金募集机构可以通过定量和定性相结合的方法对基金产品或者服务进行风险分级。基金募集机构可以根据基金产品或者服务风险因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系。

 

基金募集机构通过定量分析对基金产品进行风险分级时，可以运用贝塔系数、标准差、风险在险值等风险指标体系，划分基金的期限风险、流动性风险、波动性风险等。

 

 

基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

 

（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；

（二）C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；

（三）C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；

（四）C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；

（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

从上面的截图可见该决定的相关信息：

违规类型：投资者适当性、风险控制

处分类型：责令改正

违反法规：私募投资基金监督管理暂行办法

简募系统监测到，8月27日，厦门证监局官网连续发布7则决定，主要针对辖区内部分私募机构的违规行为采取责令改正措施。涉及公司主要包括：厦门金智汇投资管理有限公司、厦门一鸿资本管理有限公司、厦门中和元投资管理有限公司、厦门甲单元投资管理有限公司、厦门红土投资管理有限公司、中龙杭川(厦门)股权投资基金管理有限公司、厦门铭源红桥投资管理有限公司。

8月28日，厦门证监局又发布两则监管决定，涉及休谟(厦门)投资管理有限公司、厦门中略投资管理有限公司两家存在违规问题，并责令改正。

经分析，上述机构主要违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，主要存在：投资者与产品风险等级的适当性不匹配、基金未托管或引发财产安全问题、未建立防范利益冲突行为、将他人资产与基金财产混同投资、信息披露不及时不准确等问题。

具体来看，一鸿资本、中和元投资、甲单元投资、休谟投资和铭源红桥投资等五家机构存在与投资者适当性相关的三类行为：

1．未明确个别投资者风险等级；

2．未对基金进行风险评级；

3．个别基金投资者的风险识别能力和风险承担能力与基金风险评级不匹配，且未做相关风险特别提示与确认措施。

点击【私募投资基金监督管理暂行办法】，可见，该公司行为违反了第十六条、第十七条、第三十三条的规定。